少年北村英明（佐々木英明 饰）生活在一个充满绝望、腐烂气息的家庭中。48岁的父亲（斎藤正治 饰）曾是陆军的上等兵，退伍后整天呆在家里无所事事，沉湎于自渎的堕落快感中；祖母（田中筆子 饰）老年痴呆，不问家务，还有偷窃的毛病；妹妹（小林由起子 饰）与周围的人完全没有交流，却和心爱的兔子发展出异乎寻常的亲密关系。校足球队的教练近江（平泉征 饰）对英明青眼有加，通过近江的引领，英明在花街柳巷献出了自己的第一次。妹妹和兔子的关系引起家人的焦虑，隔壁的金先生（下馬二五七 饰）偷偷杀掉兔子。绝望的妹妹勾引校足球的队员，结果反被球员们轮暴。黯淡的青春破碎滴血，没有希望。

20世纪20年代，当时被称为“魔都”的上海黑暗堕落。各方势力汇聚于此，暗潮涌动，政局动荡不安。沉默的男人斯蒂芬（克劳斯•金斯基 Klaus Kinski 饰）带着青春美丽的少女O（Isabelle Illiers 饰）来到上海。他深知O对自己至纯至真的爱恋，却十分吝啬哪怕一丁点的情感。他亲手将O送入妓院春桃楼，这里云集着各国的妓女以及来自社会各阶层肮脏、下流、变态的嫖客。清纯的O在隔壁斯蒂芬的偷窥下被迫堕落，只求得到爱人的欢心。春桃楼对面饭馆内的男孩王学迷上了O。他想尽办法凑钱，只为与这个沉默的女孩同床共枕。当两人雨水欢愉之时，斯蒂芬悲哀的发现，O的心也许正离自己远去……本片根据《O娘的故事》改编。